反对最主要来自两个方面。

一方是以军机大臣铁良、荣庆等为主的满族亲贵。取消军机处，尽管他们可能另外任职，但权力毕竟要大大削弱。

而且，袁世凯还设想，待上议院成立后，王公、贝勒、贝子等不实际干政，让他们充当议员。这使得这些公、子们愤怒异常。

铁良坚称：“立宪非中央集权不可，实行中央集权非剥夺督抚兵权财权、收揽于中央政.府则又不可”，其攻击矛头直接对准袁世凯、张之洞等地方督抚大员。满汉矛盾，隐然可现。

在一次会议上，醇亲王载沣竟拔出手枪直抵袁世凯胸前大声说：“尔如此跋扈，我为主子除尔奸臣！”经奕匡调解，方才作罢。

由于传说内务府也要裁撤，所有太监都要裁去，有次袁世凯下朝时百余名太监将他团团围住大声谩骂，有的甚至挥拳要打，几成围殴之势。

袁世凯招架不住，急忙大呼奕匡过来为其解围。经奕匡百般劝解，并保证绝不裁撤太监，这些太监才忿忿而去。

为避免更大的动荡，清廷不得不宣布了官制改革中的“五不议”：第一，军机处之事不议；第二，内务府事不议；第三，八旗事不议；第四，翰林院事不议；第五，太监事不议。

另一个主要的反对力量来自以瞿鸿穖、岑春煊、王文韶、赵炳麟等为要角的汉族大臣、御史。他们有的一直与袁争权，有的对袁结党营私愤怒已久，因此纷纷上折慈禧，坚决反对。有的从中国传统观念出发，认为改官制是“用夷变夏，乱国法而害人心”；认为这样内阁权重，如果“用人偶失，必出权臣”，有人甚至明确指出袁世凯的“责任内阁”实际为少数一二总理大臣专权，也就是袁世凯专权。

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