在汉军夺取上邽、祁山、陇关的同时，马超也袭取了洮西、临洮地区，原本陈到、赵云、张颌等人是要前来阻止的，然而走到半路听说郝昭、陈到袭击了上邽，陈到、赵云当即先后回兵前来救援刘备，张颌独木难支，于是也在半路上停了下来。

等到刘备无恙，复有想起洮西方面的事时，马超已经在当地立稳了脚跟，并开始联络陇西羌人，试探着向陇西郡的腹地进击了。

当下刘备复请张颌与赵云一起去坐镇陇西，二将领着八千骑兵狠狠地与马超对战了几场，各有胜负，加之天气转寒，越发不利于作战。当下马超只得暂时退守洮西地区，赵云、张颌则据守鄣县，挡住马超西进之路。

刘备知道形势不妙，当下召集众文武商议对策，众将经过讨论，认为随着陇关、祁山、上邽的陷落，陇右四郡都已经岌岌可危，萧关以北的安定、北地两郡十分空虚，原该派兵驻守，但如今刘备手中兵力奇缺，连上邽都没有信心能夺得回来，只能集中兵力把守冀县，实在没有力量去把守安定、北地了，只能放任二郡自生自灭。

而剩下的汉阳郡和陇西郡则是需要全力固守的。虽然二郡的门户如今都落入了敌军之手，但只要集中兵力固守冀县和鄣县等几处要害城池，应该也能支撑些时间。

当然，刘备虽然抵抗之心极为坚决，但对于能否在明年真正挡住陆逊的攻击却仍旧是心底没底的。就算加上曹魏的一万五千援兵，刘备能动用的兵力也才三万一千人，应该说有一战之力，但胜算着实不大。

因此，在大朝会上慷慨激昂地确定了决战到底的基调之后，刘备在与张飞、陈到、习帧、何宗、杨仪、刘封等数人的小会议上，却毫不避讳地谈到了退路，谈到了众军在守不住陇右之时，该何去何从的问题。

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