密支那为缅北重镇，位于伊洛瓦底江西岸，地处缅甸纵贯铁路的终diǎn，成为水陆交通枢纽，南连八莫，西通孟拱，北达孙布拉蚌和葡萄；东面通到甘拜迪的公路再向东延百里，便到腾冲。

缅甸日军十分重视密支那的战略地位，从1943年夏季开始即以第18师团第114联队驻守密支那及其附近地区。第114联队防守密支那的兵力为：第2大队主力部署于瓦扎一带，对西警戒；第3大队部署于潘丁附近；第1大队主力配属给第56师团。

4月21日，史迪威命令梅里尔准将在太克里（孟关东南约50公里，位于库芒山西麓、塔奈河东岸）编成奇袭密支那的中美混合突击支队（简称中美突击队或中美联军）：

第1纵队由第5307团第3营及新30师第88团组成，归金尼逊上校指挥；第2纵队由第5307团第1营及第50师第150团、骡马辎重团第3连、第22师山炮第3连组成，归亨特上校指挥；第3纵队由第5307团第2营及英军别动队第6队组成，归麦吉（亦称马吉）上校指挥。

尽快攻占密支那打通对华交通线，一直是中国驻印军进攻缅甸的战略目标。4月上旬，史迪威即决定奇袭密支那，但由于蒙巴顿反对攻占密支那，因而史迪威对英军保密。

中美突击队于4月29日自太克里出发，原定5月12日到达密支那占领飞机场，因途中与日军第114联队第2大队发生遭遇战将其击溃，行军进程延缓。

5月16日夜，第2纵队进抵密支那西郊南圭河后，即以美军第1营控制巴马地渡口，切断密支那通往孟拱的公路，于17日凌晨占领西机场，守护机场的日军向火车站退去。

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