仁安羌战斗后，远征军第38师掩护英军撤退，4月下旬进入曼德勒地区。 ⊙，不久曼德勒会战计划落空，英军决定退往印度。曼德勒城下中英两军分手时，师长孙立人与副师长齐学启、参谋长何均衡研究退兵之计。

孙立人说：“现在英军装甲第7旅还在伊洛瓦底江右岸，撤退之前，如果和英军联合行动，伏击日军打击敌人气焰，这样我们可以从容撤退，日军不敢穷追。”

齐学启说：“师长想法很好，但英军干不干？”

何均衡说：“我看英国人没这个勇气。装甲第7旅之所以没开走，是因为通向印度的道路堵塞，一旦道路畅通，他们就要和我们拜拜了。”

孙立人说：“我看未必。不管怎么说，装甲第7旅总是我们救出来的。再说，打一仗对他们也有好处。”

齐学启摇摇头说：“我看英国人靠不住。”

果然，夜间接到英军通报：装甲第7旅开始撤退。孙立人不死心，天亮后驱车追赶，好不容易追上亚历山大。他听完孙立人陈述，不慌不忙地说：“敝军油料不足，战车能不能开回印度尚成问题，实在无法与贵军配合作战。”说完，他便钻进汽车，说了句：“goodbye,（再见）”一挥手驱车而去。

孙立人气得默然无言。

5月2日，新38师为中国远征军殿后向北撤退。5月9日，退至卡萨，得知日军已抢先占领密支那，切断远征军退路。杜聿明在卡萨召开军事会议研究出路。

杜聿明和多数将领提出各部队穿越高黎贡山，分路回国的方案，并要求新38师在卡萨以南地区继续阻击敌人，为全军断后。孙立人与杜聿明没有什么渊源关系，新38师本属张轸第66军序列，现在临时拨归第5军指挥。

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