1942年4月24日，雷列姆被日军占领、腊戍已受到严重威胁时，蒋介石于当日电示远征军：“腊戍应有紧急处置，万一腊戍不守，则第5军、第66军应以密支那、八莫为后方。复制网址访问 %77%77%77%2e%76%6f%64%74%77%2e%63%6f%6d”25日又致以“先以保守腊戍为主”的电令。

但是史迪威和罗卓英，却作出了只对英军有利，而对中国远征军极为不利的决定：将主力集结于曼德勒准备会战。

4月25日，在中英联合军事会议上，亚历山大告诉史迪威：他们必须撤过伊洛瓦底江，然后前往印度，不然的话，他们的军队就会被正向曼德勒推进的一支日军突击队包围，并于当日即开始由曼德勒地区，西渡伊洛瓦底江向印度撤退。

按正常情况，远征军应当改变曼德勒会战计划，但史迪威和罗卓英，仍将正向腊戍方向前进的第5军调回曼德勒，似乎专为掩护英军安全撤退作此决定。

4月28日，东路日军第56师团已进至腊戍外围，西路日军第33师团追击英军已迫近望濑。中路日军第18师团和第55师团虽受到第96师节节抗击，但于24日攻占央米丁，25日攻占飘背，26日攻占密铁拉；27日击退第22师抵抗，占领斗楼、辛盖，也已逼近曼德勒。

这时，史迪威和罗卓英才放弃曼德勒会战计划，于28日17时下达了部队向北转移的命令，部署第6军、第66军（欠新38师）及第200师进攻腊戍方面的日军，以一部固守腊戍；尔后第6军向车里、佛海地区转移，第66军向八莫、畹町地区转移，第5军附新38师西渡伊洛瓦底江，沿铁路经八莫向密支那转移。但为时已晚，战机全失。

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