1941年12月12日，第九战区第4军和第2军向南调动，正向广州及桂林方面转运。日军第23军已于12日夜攻占九龙，正准备继续进攻香港。日军第11军司令官阿南惟畿与第23军联系后，决定向汨罗江一带中**队进攻，以牵制第九战区军队南下。

12月13日，阿南惟畿下达了作战预令：以第3、第6、第40师团担任主攻，以第34师团及独立混成第14旅团，由南昌向修水方向进行牵制性进攻。

15日，阿南惟畿决定，22日前后开始攻击，计划在汨罗江两岸，击歼中国第20军和第37军后结束作战。预定作战时间为两星期左右。

进攻方案是：以第6、第3、第40师团并列由岳阳以南地区的麻塘、龙港、莄口一线强渡新墙河，击歼第20军后继续向汨罗江南岸攻击前进，击溃第37军后结束作战，返回驻地。

预定使用兵力为：第3、第6、第40师团，独立混成第9旅团，独立第65、第95大队（外园支队）及军直属工兵队、野战重炮兵大队等。

共八个步兵联队（25个步兵大队）、两个骑兵联队、两个野炮兵联队、两个山炮兵联队、一个野战重炮兵大队、两个独立山炮大队、三个工兵联队、三个辎重兵联队等，共约七万人。

12月上旬以来，第九战区发现日军调动频繁，向湘北、赣北集中兵力，其飞机不断侦察守军阵地，并抢修白螺机场及南昌机场，判断日军将再攻长沙，遂积极进行战备。至20日，日军进攻企图已极明显。

军委会命令第73军、第79军分别开至宁乡、益阳和渌口、株洲地区，归第九战区指挥；并令已南下至曲江的第4军返回至株洲、渌口集结待命，在广西宜山的第74军调驻衡阳。

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