板垣正在羞怒不已，万般无奈。梅津也感到无能为力，不知如何办好。

作战参谋拿着电报进来：“报告师团长，张自忠第59军已撤离临沂。”

“什么？”板垣陡然惊喜，接过电报念道：“据最新谍报：张自忠已率领第59军主力离开临沂，现已到达费县附近。”

念毕，仰天大笑：“张自忠部调走，庞炳勋部不堪一击。真是天助我矣！”

板垣立即下令：“参谋长，命令汤头镇驻军和板本支队，配属飞机、重炮、坦克，向临沂发动攻击！把庞炳勋部炸成肉泥！”

参谋长梅津，马上拿起电话传达命令。

临沂第3军团阵地。炸弹和炮弹猛烈爆炸。火柱冲天，硝烟滚滚。日军坦克隆隆开来。大批日军在坦克后面跟进。突然一颗颗炮弹在坦克中爆炸，几辆坦克被炸毁，起火燃烧。没被炸毁的坦克，急忙调头往回跑。坦克后面的日军大乱，紧跟着往后退。

支队长板本亲在前线督战。他挥着指挥刀喊道：“不许后退，统统地给我往前冲！”

敌我展开激战、肉搏：大刀挥舞，杀声震天，陈尸遍野。守军伤亡惨重，渐渐不支，开始后退。在前线督战的庞炳勋，立即命令马法五：“全军立即退守桃园、于埠一线！”庞军奉令撤退。日军炮火跟踪，步兵穷追不舍，突入庞军最后一道防线，形势万分危急！

庞炳勋只得向蒋介石和李宗仁告急求援！庞炳勋致电说：临沂前线，日军已增至四千多人，炮火昼夜不停，战斗激烈空前。我军师旅长均临阵督战，毙敌无数。但我军伤亡惨重，现仅有战斗兵不足两千人。敌已攻入我最后一道防线，临沂城危急万分。请求派兵增援。

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